开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、价值或者对者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。者自主判断发行人的价值，自主作出决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的风险。
公司特别提请者注意，在作出决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
本公司特别提醒者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，注意风险，并特别关注以下风险：
当前我国医药零售行业正处于连锁率和集中度快速提升的过程，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，大型药店连锁企业之间的竞争日趋激烈。同时，随着基层医疗机构不断完善，以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，中小连锁药房和单体药店的业务不断拓展，大型药店连锁企业与之竞争程度亦逐渐加大。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了一系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。
此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。
目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、河南、江苏、江西、黑龙江等地区，截至2023年6月末，直营门店数量已达8,902家。随着销售区域的扩大、门店数量的增加，公司的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店、业务因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
公司本次向特定对象发行募集资金主要用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）和补充流动资金，上述项目在实施过程中涉及门店租赁、物流中心建设、设备安装、人员招聘等多个环节。公司在确定募集资金项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但若出现市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目建设工期延后等情况，导致上述项目的实施出现延期或者停滞，则公司的募投项目存在不能全部按期完成的风险。
2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，公司直营门店数量分别为5,705家、7,258家、8,038家、8,902家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。未来三年，公司拟通过本次募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区选址开设3,600家医药连锁门店，并在广东、广西、河南、重庆、江苏等地区改造升级900家医药零售老旧门店。
如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险；如果公司扩张或升级门店所在区域的市场需求或业务拓展效果不及预期，将有可能面临过度扩张导致部分门店短期无法实现盈利的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。
本次向特定对象发行相关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过以及上海证券交易所审核通过；同时，本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册后方可实施。能否通过相关审批或同意注册，以及最终通过相关审批或同意注册的时间存在不确定性。
2023年1月18日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过本次发行相关议案。2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。
2023年2月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，根据股东大会授权，审议通过对本次发行方案调整的相关议案。公司根据中国证监会、上交所发布的注册制相关法律法规，对本次发行方案进行相应调整。2023年3月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行方案论证分析报告的议案》等相关议案。
2023年7月20日，公司收到上海证券交易所出具的《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行审核意见的通知》：大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
1、本次向特定对象发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额÷定价基准日前二十个交易日交易总量）。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次向特定对象发行的数量不超过284,735,538股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。
5、本次向特定对象发行发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
7、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 65
本次发行、本次向特定对象发行 指 大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行A股
募集说明书、本募集说明书 指 大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股募集说明书
A股 指 境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
双通道 指 通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，满足谈判药品供应保障、临床使用等方面的合理需求，并同步纳入医保支付的机制
带量采购 指 以“国家”为单位进行药品的集中采购，通过与上游供应商（药企或者经销商）谈判，以集中大规模的采购方式，获得较低的采购价格
医药零售行业 指 医药流通行业子行业，作为药品零售终端，直接面向消费者，进行药品的零售经营活动
电子商务 指 在互联网上以电子交易的方式进行交易活动和相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化
处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品
WMS 指 Warehouse Management System，仓库管理系统，指通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统
ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划，ERP是针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件
POS系统 指 销售时点信息系统，是指通过自动读取设备在销售商品时直接读取商品销售信息，并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系统
QFII、RQFII 指 QFII指合格境外机构者；RQFII指人民币合格境外机构者
IQVIA 指 IQVIA Holdings Inc.，由原艾美仕（IMS Health）与昆泰（Quintiles）的合并设立，是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商，致力于帮助其客户改善临床、科研和商用绩效
DTP 指 DTP药房是直接面向患者提供更有价值的专业服务的药房。患者在开取处方后，药房根据处方以患者或家属指定的时间和地点送药上门，并且关心和追踪患者的用药进展，提供用药咨询等专业服务
MDM 指 主数据管理（Master Data Management）描述了一组规程、技术和解决方案，这些规程、技术和解决方案用于为所有利益相关方（如用户、应用程序、数据仓库、流程以及贸易伙伴）创建并维护业务数据的一致性、完整性、相关性和精确性
SKU 指 SKU全称为Stock Keeping Unit（库存量单位），即库存进出计量的基本单元，可以是以件，盒，托盘等为单位
自动化立体仓库 指 自动化立体仓库（AS/RS）是指由立体货架、有轨巷道堆垛机、出入库托盘输送机系统、尺寸检测条码阅读系统、通讯系统、自动控制系统、计算机监控系统、计算机管理系统以及其他如电线电缆桥 架配电柜、托盘、调节平台、钢结构平台等辅助设备组成的复杂的自动化系统，旨在实现仓库高层合理化、存取自动化、操作简便化。
本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
主营业务 主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务
注：公司于2023年3月对3名离职人员、1名因当选监事不再具备资格的激励对象已获授之限制性进行回购注销；公司公开发行可转换公司债券在2023年上半年完成部分转股；公司于2023年6月完成权益分派，每股转增0.2股。截至2023年6月30日，公司股本总数变更为1,138,902,078股。
截至2023年6月30日，发行人股本总数为1,138,902,078股，股本结构如下所示：
股东名称 股东性质 持股比例 截至2023年6月30日持股数量（股） 持有有限售条件的股份数量（股）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 私募基金 2.06% 23,500,000 -
公司的控股股东、实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙，三人为兄弟关系。截至本募集说明书出具之日，柯云峰、柯康保、柯金龙分别直接持有发行人21.30%、15.65%、20.16%股份，三人共直接持有公司57.11%的股份。
柯云峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长、第十三届全国人大代表，曾先后荣获“华南地区健康行业十大风云人物”、“2000-2010年中国药店十大影响力人物”、“2012中国药品零售市场最具魅力人物”等荣誉称号。现任公司董事长，中国医药商业协会副会长等。
柯康保先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称。曾任广东省茂名市药品检验所所长，大参林医药集团股份有限公司总经理。现任公司董事。
柯金龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、经理，大参林医药集团股份有限公司副总经理、工业中心总经理。现任公司董事。
公司主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（F52），医药及医疗器材专门零售（F525）。
国家卫生健康委员会 主管部门 推进医药卫生体制改革，建立国家基本药物制度并组织实施
国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局 主管部门 制定药品安全监督管理政策，监督药品的研究、生产、流通和使用，监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规范并监督实施
国家医疗保障局 主管部门 拟定医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度，完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行业和医疗费用等
商务部 主管部门 拟定药品流通行业发展规划、政策和标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展
国家发改委 主管部门 对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批，对医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，对药品价格进行监督管理
人力资源与社会保障部 主管部门 负责药店的医疗保险服务管理，医保店的准入及审核
中国医药商业协会 行业协会 推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行业规范经营、诚信服务，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益
5 《中华人民共和国药品管理法》 全国人民代表大会常务委员会 2019年修订
7 《互联网药品信息服务管理办法》 原国家食品药品监督管理局 2017年修正
11 《药品说明书和标签管理规定》 原国家食品药品监督管理局 2006年
12 药品经营许可 《药品经营许可证管理办法》 原国家食品药品监督管理局 2017年修订
13 食品经营管理 《中华人民共和国食品安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2021年修正
14 食品经营许可 《食品经营许可管理办法》 原国家食品药品监督管理局 2017年修正
15 医疗器械经营管理 《医疗器械经营监督管理办法》 国家市场监督管理总局 2022年
19 《医疗器械网络销售监督管理办法》 原国家食品药品监督管理局 2018年
近年来，国家药监局、卫健委、医保局等各部门持续推出涉及医药零售行业的相关政策，统筹推进医药零售行业发展，政策演化下市场规范性和重要性逐渐提升。部分重要政策及其主要意义如下：
2022年10月 中国第二十次全国代表大会报告 - 二十大报告提出：“推进健康中国建设”，“深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理”，并提出“建立生育支持政策体系”，“实施积极应对人口老龄化国家战略”，“积极发展商业医疗保险”和“促进中医药传承创新发展”，为我国医疗保障、儿童医药、老年医药和中医药产业的发展指明了方向。
2022年8月 《药品网络销售监督管理办法》 国家市场监督管理总局 明确药品网络销售企业须为线下实体药店企业、药品上市许可持有人（仅能销售其取得药品注册证书的药品）或取得药品经营许可证的经营企业。政策的出台，有利于完善“互联网+”药品 供应保障体系，规范药品网络销售行为，并进一步推动零售药店行业提升自身信息化、数字化水平。
2021年10月 《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》 商务部 到2025年，培育形成1至3家超五千亿元、5至10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5至10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。
2021年8月 《关于印发长期处方管理规范（试行）的通知》 国家卫健委、国家医保局 “处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将进一步推动医药分开，破除以药补医机制，并促使销售的处方药逐步流向院外市场，零售药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐成为消费者购药和咨询药学服务的重要渠道。
2021年4月 《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》 国家医保局、国家卫健委 双通道机制的建立，是为了发挥定点零售药店分布广泛，市场化程度高，服务灵活的优势，将其纳入谈判药品的供应保障范围，与医疗机构形成互补，增加药品供应渠道和患者的用药选择，提升谈判药品服务的质量。该政策是首次从国家层面，将定点零售药店纳入医保药品供应保障范围，并实行与医疗机构统一的支付政策。
2021年1月 《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》 国家医疗保障局 为各地医保局开放医保定点药店对接统筹账户提供上位法依据，有望进一步促进处方外流到药店。其次，本办法缩短了新开药店获得医保的周期，缩短了新开门店的盈亏平衡周期。
医药行业是全球经济的重要组成部分，随着世界经济的持续发展、人们消费能力的提升以及全球老龄化问题的加剧，全球医疗支出不断增加，医药市场整体保持持续增长。根据全球医药行业研究机构艾昆纬（IQVIA）统计数据，2017-2022年全球药品销售总额由约1.1万亿美元增长至约1.48亿美元，预计到2027年全球药品支出将以3-6%的年复合增长率增长，2027年全球药品支出将达到1.9万亿美元，全球医药需求将保持稳定增长。
作为全球医药市场的重要组成部分，随着经济的持续发展、人民消费能力的提升和健康意识的增强，我国医药市场整体规模持续扩大，卫生总费用保持了较高的增长速度。根据国家统计局数据，2021年我国卫生总费用为76,844.99亿元人民币，较2020年增长6.47%，年人均卫生总费用为5,439.97元。2003年至2021年，我国卫生总费用年平均复合增长率为14.63%。
（1）药品零售市场规模较大、增长较快，但市场集中度、连锁率仍有较大提升空间
医药零售行业在满足群众用药需求和社区慢病管理等方面一直发挥着重要作用。随着我国居民消费水平提高、人口老龄化加深、新一轮医药改革等因素的推动下，我国医药市场持续扩容与消费端需求日益提升，进而带动医药零售行业的较快发展。面对我国日益增长的医药需求，我国药品零售市场规模仍保持平稳增长态势，2012-2021年，我国药品零售市场规模增速快速增长，到2021年，全国药品零售市场规模增长至5,449亿元，复合增长率达到10.46%%，行业市场规模持续扩大。
根据国家药品监督管理总局统计，2017年我国零售药店连锁化率超过50%，连锁药店数量首次超过单体药店数量。截至到2022年底，我国连锁药店总量为36.00万家，单体药店有26.33万家，连锁化率达57.76%。从目前行业发展趋势来看，单体药店市场份额在未来将被连锁药店进一步挤压。与美国、日本等发达国家相比，我国零售药店市场的集中度、连锁率相对较低，未来仍有较大提升空间。
我国地域广阔，各地区经济发展程度、医疗体系健全程度、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，各区域内均有一定规模和竞争力的零售药店连锁企业，行业的区域性竞争特征较明显。从国内各地区零售药房连锁率来看，2022年末，国内上海地区连锁率最高，为92.09%，但全国平均连锁化率为56.68%，不同区域连锁率差异较高。零售药店市场的区域发展并不均衡，各区域内的竞争程度也存在较大差异。竞争实力较强的零售药店企业在医疗资源不丰富、零售药店市场发展程度较低、区域竞争程度较弱的地区内仍有进一步深入开发的空间。
处方外流是近年来医药供给侧改革的重点，双通道和DTP药房将成为处方药外流的先行军。在处方外流趋势下，线下及线上零售药房规模有望显著受益。据中国医药物资协会DTP委员会预测，2020年我国DTP及专业药房的市场规模约750亿元，预计到2025年将达到2,200亿元。
经过二十几年发展，公司建立了较完善的商品采购体系、物流配送体系和信息系统，建立了包括直营连锁门店为主、电子商务平台等在内的销售网络，截至2023年6月30日，已成为拥有11,989家连锁门店（其中直营8,902家、加盟3,087家）的大型医药零售企业。根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司2014-2021连续八年蝉联医药零售行业第一名，综合竞争优势与行业领先地位较为明显。
国大药房成立于2004年，总部位于上海。根据其控股股东国药一致2022年年报，国大药房2022年营业收入为241.60亿元。截至2023年6月末，国大药房在全国拥有9,867家零售药店，覆盖全国20个省、自治区、直辖市。
一心堂成立于2000年，总部位于云南昆明，2014年7月在深圳证券交易所上市。根据一心堂2022年年报，2022年其销售收入为174.32亿元，净利润为10.13亿元。截至2023年6月末，一心堂在全国拥有9,569家直营连锁门店，覆盖云南、四川、广西、山西、重庆等地区。
老百姓成立于2005年，总部位于湖南长沙，2015年4月在上海证券交易所上市。根据老百姓2022年年报，2022年其销售收入为201.76亿元，净利润为9.76亿元。截至2023年6月末，老百姓在全国拥有8,524家直营门店，3,767家加盟门店，覆盖全国20多个省、自治区、直辖市。
益丰药房成立于2001年，总部位于湖南长沙，2015年2月在上海证券交易所上市。根据益丰药房2022年年报，2022年其销售收入为198.86亿元，净利润为14.27亿元。截至2023年6月末，益丰药房在全国拥有9,089家直营门店，2,491家加盟门店，覆盖湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京等省市。
海王星辰成立于1995年，总部位于广东深圳。根据海王星辰官网数据，海王星辰当前在全国拥有超过4,000家连锁门店，覆盖全国70多个城市。
截至2023年6月末，公司在全国范围内拥有直营连锁门店8,902家、门店3,087家，根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司2014-2021连续八年蝉联医药零售行业第一名。
公司作为中国具有影响力的药品零售连锁企业，以发展连锁药店为立业之本，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。经过多年耕耘，公司“深耕华南，布局全国”发展战略取得显著成果，并已成长为行业龙头企业，业务范围已覆盖广东、广西、江西等十多个省份。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》（2021年）统计，公司2021年度销售规模排名药品零售企业全国第二、民营企业第一，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。
经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。
目标市场选择 在公司整体发展战略的指导下，制定未来几年的门店拓展规划； 对目标市场的经济发展水平、零售药店的政策环境与竞争环境、消费需求与消费习惯、人口数量、人口集中度、目标消费人群等进行全面分析； 在目标市场分析的基础上，确定未来几年在目标市场的具体布点
目标商圈选择 对商圈进行分类，不同的商圈类型制定明确的选择标准； 派专人到拟定商圈进行实地考察，对商圈的地理位置、人口规模、人口年龄结构、居民生活水平、竞争对手、商圈饱和度、未来的发展前景等进行全面分析
门店筹建 在拟定商圈内，综合考虑租赁的可行性、租赁价格等因素选择具体铺位，并派专人进行实地考察； 按要求提交《新店租赁审批表》、《租赁调查表》、《商圈图》、实地照片等资料报公司审批； 按照公司统一的标准对门店进行装修、商品陈列，对新店员工进行系统的培训
新店评估 设定合理的盈利周期，针对不同地区的门店制定不同的月度、季度、年度盈利标准，对新开店铺进行跟踪评估； 按《新店拓展考核方案》对新店进行考核，并设立新店达标奖、新店系数鼓励奖、拓展系数达成奖等对新店拓展质量较好的门店进行奖励
上述经营管理体系是公司数千家门店良好、稳健经营的基础。标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系为公司深耕华南、拓展全国的战略布局打下了坚实的基础。
随着规模的扩大，公司的门店数量、商品种类、客户群体及员工人数等不断增加，公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效和市场竞争力。
同时，信息技术是零售药店企业实现精细化管理的重要手段，目前公司已经建立了行业领先、覆盖各业务环节的信息系统。公司的主数据管理平台（MDM）能实现集团内部各系统间主数据的统一，通过零售管理系统（MOM系统）、门店管理系统（POS系统）、仓库管理系统（WMS系统）和财务管理系统（EBS系统）的相互对接，能实现公司物流、信息流与资金流的有效统一，极大提升了公司运营效率，并为下一步发展大数据经营与智慧门店打下良好的基础。
数据平台构建优化的同时，公司也同步将办公、培训等支持体系进行自动化、智能化，实现管理成本的进一步降低。配合软件环境提升，同时公司积极提升硬件环境，通过对老门店进行整体形象进行升级改造，既扩大品牌影响也吸引了更多新客流。目前，科学的标准化体系已成为公司快速复制与提升单店业绩的重要支柱。
大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力直接影响物流配送效率及物流成本。
根据全国门店布局，公司建立“中央仓+省仓+地区仓”的物流仓网体系，截至2023年6月30日，全国共有32个仓库，仓储总面积超31万㎡，辐射包括广东、广西、河南等全国十多个省份。公司通过引进AGV自动拣货机器人、多穿自动集货、多层暂存集货、交叉带播种拣选等智能设备，从而实现从收货、入库、储存、出库、配送的全流程自动化管控，有效提高了仓储人效和空间利用效率。未来，将根据公司战略，在对应业务布局的情况下建设多座配送中心，来满足整体市场需求及时效性。
高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续领先的重要保障。
完善、稳定的商品供应体系是保障直营连锁经营模式长期健康发展的重要因素，公司一直高度重视与供应商建立长期稳定、互利共赢的合作关系。经过二十余年发展，公司已与8,000余家国内外优质供应商保持了稳定的合作关系，总SKU超过10万个，公司的合作供应商覆盖了全国排名前100的制药企业和全国排名前5的医药流通企业，形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。
公司长期以来高度重视“大参林”品牌的培育，历经二十多年的积累，以优质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。“大参林”已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。
公司引入先进水平的CRM系统，结合目前成熟的会员管理体系，对会员进行细分管理，加大对会员活动的精准投入，极大提升了会员尤其是成熟会员的满意度，进一步扩大优质、忠诚度高的顾客人群，同步提高品牌美誉度与影响力。同时，公司致力拓宽合作覆盖面，全方位为会员提供紧贴顾客社会、生活需求的增值服务，并积极开拓“智能化服务”，开发“用药咨询”、“远程问诊”、“用药提醒”等功能，通过专业服务能力提升及信息化应用引领顾客消费体验升级，提升了顾客粘性。
公司作为华南地区的领先医药连锁企业，自设立以来就紧紧契合华南地区消费者对滋补养生健康产品的需求，着力发展参茸滋补药材特色业务，形成了较为明显的差异化竞争优势。
凭借对中药消费市场的深刻认识和优质的参茸滋补药材产品，公司在参茸滋补药材消费群体中建立了良好的口碑，“大参林”已成为零售药店行业中销售参茸滋补药材的优质品牌。
公司主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。截至2023年6月30日，公司建立了覆盖全国19个省、共
计11,989家连锁门店的营销网络。其中，直营连锁门店8,902家，具体分布如下：
注：华南地区包括广东省、广西省、海南省；华东地区包括江西省、浙江省、福建省、江苏省、山东省；华中地区包括河南省、湖北省；东北、华北、西北及西南地区包括河北省、黑龙江省、陕西省、四川省、重庆市、辽宁省。
为充分发挥直营连锁药店的规模优势，同时充分利用各地区采购渠道，兼顾部分地区门店的个性化需求，公司目前采用统一采购与地区采购相结合的采购模式。
统一采购是指公司总部商品中心根据各个区域汇集的需求信息，通过分析制定采购计划，与供应商统一商务谈判，签订统一的商品采购合同，并据此执行采购任务。统一采购模式能充分发挥直营连锁药店的规模优势，有助于增强公司的议价能力，加强商品采购的渠道管理。同时，统一采购也有助于公司对采购业务的集中管理，提升公司的经营效率和服务质量。
地区采购是指具有独立采购权限的区域子公司根据区域门店的需求信息，通过分析制定地方采购计划，与当地供应商进行商务谈判，签订地方采购合同，并据此执行采购任务。地方采购可以充分利用各地区的采购渠道，丰富商品种类，有效满足因地方市场环境及消费习惯产生的个性化需求，有助于弥补统一采购存在的不足，提升公司在地方市场的竞争力。此外，地区采购也可降低商品配送过程中的损耗率，有助于降低公司的经营成本。
采购商品入库是指商品中心向供应商发出采购订单后，供应商按采购订单将商品配送至仓库，配送仓库按采购订单验收商品，完成商品的入库。
门店分拨配送是指各连锁门店根据自身的销售情况，在门店库存低于正常库存时申请请货表，ERP系统自动根据门店请货表的需求量与配送仓库的库存量进行匹配，生成配送仓库的出库订单，出库订单经仓库管理系统处理生成拣货单，仓储部完成拣货后，再由配送仓库的分拣配送部完成拣货及复核，生成出库单，然后由配送仓库配送至各门店。门店收货后，将商品上架销售。
零售业务是指由公司统一将商品采购、配送至连锁门店，门店在公司统一制定的价格策略和营销策略下向终端消费者销售商品。此外，为了拓展销售渠道，不断提升网上销售能力和服务水平，满足消费者的网上购药需求，公司还建立了大参林网上商城，同时借助第三方平台等多种渠道发展电商业务。
批发业务是指公司采购商品后向医药批发企业、药店及等销售医药产品。公司的批发业务能进一步充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。
截至2023年6月30日，公司及子公司拥有的房屋建筑物98项，主要用于办公、仓储以及医药零售等。
截至2023年6月30日，公司及子公司拥有的土地使用权8项，并取得与经营相关的注册商标、专利、著作权等无形资产。
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，以优质、平价的产品赢得了市场认可。历经二十多年的发展，公司已在医药零售连锁领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势，并以医药零售核心业务为基础，逐步打造“医药零售、医药制造、医药批发”协同发展的医药集团。
在零售终端扩张方面，公司将在深入发展和巩固华南市场的基础上，加快向其他区域市场扩张；凭借规模优势、管理优势、品牌优势，公司将灵活采用“自建”与“并购整合”结合的方式，有效推进“大参林”零售网络在重点市场的深入渗透；同时，公司将持续开展加盟门店的业务，作为直营连锁的有益补充。
在产品、服务优化方面，公司将进一步推进商品品类多元化经营、完善药店专业服务医师团队建设，使大参林品牌店成为市民“一站式健康及生活服务”的重要场所；同时，公司将继续发挥在参茸滋补药材等领域的独特优势，继续巩固其作为大参林标志性特色产品的差异化竞争优势。
在经营管理体系建设方面，公司将依托现代化信息技术、物流技术，不断扩充升级现有物流体系，优化整合信息管理平台，使公司在商品流、资金流、信息流等方面实现统一、高效管理，为公司商业扩张和规模化经营提供坚实支撑。
在新型业务拓展方面，公司将坚持以顾客健康需求为中心，以广泛渗透的门店网络、先进高效的物流体系、现代化的信息管理系统为基础，以互联网、大数据为手段，进一步探索线上、线下结合的医药服务新模式，力争使“大参林”品牌成为始终走在行业前列的医药零售领航者。
此外，凭借对医药市场需求的深刻理解，公司将适时拓展优质医药健康品种，强化自主品牌产品体系建设，增强公司盈利能力。
通过上述战略规划，公司力争发展成为规模显著、特色突出，以医药零售为核心，集团化业务协同发展的现代化大型医药集团，保持持续领先的竞争优势。
截至2023年6月30日，公司交易性资产、其他非流动资产等资产、长期股权、借予他人款项、委托理财等相关情况如下：
资产（交易性资产、其他非流动资产等） 19,101.95 除对广州市白云区聚元鑫管理中心（有限合伙）的出于谨慎考虑认定为财务性外，其他均不属于财务性
长期股权 3.07 除对正向（广州）教育科技发展有限公司的出于谨慎考虑认定为财务性外，其他均不属于财务性
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产、其他非流动资产等资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形，具体如下：
截至2023年6月30日，公司在交易性资产、其他非流动资产等资产科目中核算的参股公司共计11家，账面金额合计为19,101.95万元，具体如下：
1 艾力斯（688578） 2020年11月 943.25 艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业，目前已在非小细胞肺癌（NSCLC）小分子靶向药领域构建了优势研发管线，针对已经科学验证的靶点，建立了完整的新药研发体系。该公司核心产品伏美替尼已于2021年3月正式商业化，并且建立了符合GMP要求的制剂生产车间，能为伏美替尼提供充足的产能供应。除核心产品伏美替尼外，该公司目前共有多款新药研发项目处于临床前研究阶段。 2020年12月，大参林作为战略者认购了艾力斯A股IPO的战略配售，并与艾力斯签署了《战略合作协议书》，在商业合作方面：①公司具有优秀的医药零售渠道资源和供应链资源，公司与艾力斯将进一步探索在DTP药房、互联网领域的合作方式，在创新药销售、健康服务领域加深合作，共同提高品牌影响力，提升盈利能力。②公司目前在广西、广东、河南完成多家处方共享平台的接入，通过对重点城市的处方共享平台建设，能为双方后期的战略合作提供丰富的资源。 报告期内，公司销售艾力斯的产品金额分别为0万元、39.65万元、213.74万元、331.81万元。 因此，公司对艾力斯的能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业，不属于财务性。
2 百克生物（688276） 2021年6月 3,130.00 百克生物是一家主要致力于传染病防治的创新型生物医药企业，主要从事人用疫苗的研发、生产和销售。该公司目前拥有水痘疫苗、鼻喷流感疫苗、带状疱疹疫苗等已获批的疫苗产品。 2021年6月，大参林作为战略者认购了百克生物A股IPO的战略配售，并与百克生物签署了《战略合作备忘录》，在商业合作方面：①公司与百克生物将进一步探索未来在华南部分地区的DTP药房、互联网获得非免疫规划疫苗接种试点资质的可行性，通过开展疫苗接种，拓宽公司销售产品种类，提升业务全面性，目前公司与部分合作的卫生服务站正在试点申请相关疫苗服务；②公司与百克生物共同建立沟通机制，共同推进将疫苗产品在部分区域纳入商业保险报销目录工作，促进疫苗产生更大范围的社会效益及经济效益。 报告期内，公司与百克生物尚未发生交易。未来，公司将与百克生物在疫苗产品市场开拓及产品销售方面加深合作，有利于扩充公司门店产品种类，提升业务全面性，提高公司盈利能力。 因此，公司对百克生物的能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为 目的的产业，不属于财务性。
3 内蒙古惠丰国药大药房连锁有限公司 2016年5月 1,000.00 该公司主营业务为医药零售，主要在内蒙古地区开设零售药店。 一方面，被企业在内蒙古地区经营时间较早，在当地具有一定品牌优势和顾客口碑，公司以参股型作为切入点，间接实现在内蒙古区域的医药零售市场进入，并通过相关门店经营及渠道建设，进一步探索在内蒙古区域进行门店拓展的可行性；另一方面，通过，有利于公司拓宽批发业务销售渠道。 报告期内，公司向内蒙古惠丰国药大药房连锁有限公司及其关联公司销售金额分别为17.65万元、0万元、0万元和0万元。 因此，大参林该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业，不属于财务性。
4 江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有限公司 2017年8月 3,150.00 该公司主营业务为医药零售，主要在江苏地区开设零售药店，百佳惠系江苏地区知名医药零售连锁药房，连续多年进入全国药品零售连锁百强榜。 通过，一方面，有利于公司与当地医药零售企业建立业务合作关系，拓展渠道资源，为公司在当地的业务经营建立良好的合作环境；另一方面，公司以参股型作为切入点，充分整合双方上下游优势资源，共享经营管理经验，有助于公司拓展业务布局，进一步扩大公司的医药零售业务规模。 报告期内，公司与江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有限公司尚未发生交易。未来，公司与百佳惠瑞丰大药房将在零售渠道拓展、业务资源共享等方面加深合作，有利于公司在江苏直营及加盟门店业务拓展，提高公司盈利能力。 因此，大参林该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业，不属于财务性。
5 北京拉索生物科技有限公司 2018年8月 1,049.10 该公司主营业务为医疗技术研发，拥有自主研发的高密度固相基因芯片技术平台，推动基因检测技术在更多场景的应用和普及。大参林对该公司的能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，也有利于公司洞察医疗科技研发前沿，推动完善自身业务布局。 报告期内，公司向拉索生物销售金额为0万元、0万元、2.91万元和0万元，向拉索生物采购金额为0.17万元、0.89万元、0万元和0万元。 因此，大参林该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业，不属于财务性。
6 广东金康药房连锁有限公司 2020年6月 2,953.00 该公司主营业务为医药零售，主要在广东地区开设零售药店。金康药房是中国百强连锁药房，2001年起连续位居广东省医药零售企业前列，是国内大型药品零售企业之一。通过，一方面，有利于公司拓宽批发业务销售渠道；另一方面，公司以参股型作为切入点，充分整合双方上下游优势资源，共享经营管理经验，提升经营管理水平。 报告期内，公司向金康药房销售药品金额分别为1,245.16万元、1,991.82万元、4,182.61万元和1,998.61万元，向金康药房采购药品金额分别为22.13万元、5.06万元、179.42万元和670.23万元。 因此，大参林该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投 资，不属于财务性。
7 上海健闻信息咨询有限公司 2020年4月 1,000.00 该公司主营业务为市场信息咨询与调查，主要面向大健康医疗领域，覆盖医疗、医药、医保与信息技术等方面，以政策解读为核心，进行产业咨询、营销全案等服务。通过，一方面，公司可借助其媒体优势进行产品营销，提升公司品牌影响力；另一方面，公司可以更便捷获取医药产业及政策相关信息，了解产业信息，把握政策发展动向，为公司的业务决策提供产业政策等方面的技术、信息支持，更有利于公司业务发展。 报告期内，公司与健闻信息咨询尚未发生交易。未来，公司与健闻信息咨询将在产品线上营销、行业政策咨询、市场调研等方面加深合作，促进公司业务发展。 因此，大参林该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业，不属于财务性。
8 贵州一树药业股份有限公司 2016年1月 3,992.00 该公司主营业务为医药零售，主要在西南地区开设零售药店。一树药业系贵州地区知名零售药品连锁企业，连续多年获得“中国连锁药店综合实力百强”、“贵州企业百强”等荣誉称号。通过，一方面，公司以参股型作为切入点，间接实现在贵州区域的医药零售市场进入，并通过相关门店经营及渠道建设，进一步探索在该区域进行门店拓展的可行性；另一方面，通过，有利于公司拓宽批发业务销售渠道。 报告期内，公司向一树药业销售金额为151.21万元、136.18万元、130.86万元和14.5万元，向一树药业采购金额为1.40万元、0万元、0万元和21.99万元。 因此，大参林该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业，不属于财务性。
9 河南省豫盟药房管理信息咨询有限公司 2020年12月 30.00 该公司主营业务为提供医药零售经营和管理人才培训、医药零售企业发展经营和管理咨询服务。河南豫盟是中国医药物资协会河南药店联盟的附属单位，致力于帮助河南连锁药店争取具有较强竞争力的商品。一方面，豫盟通过商品联采、高峰论坛等方式为合作供应商提供新产品推广等服务和支持，另一方面，豫盟集中河南医药零售连锁终端资源，争取上游供应商的资源和支持最大化。通过，大参林可以便捷获取零售经营、人才培训等服务，同时，可借助豫盟渠道资源，提升公司采购能力，更有利于公司业务发展。 报告期内，公司与豫盟药房管理信息咨询尚未发生交易。未来，公司与豫盟药房管理信息咨询将在商品联采等方面加深合作，提高公司盈利能力。 因此，该符合公司主营业务及战略发展方向，是产业，不属于财务性。
10 广州市白云区聚元鑫管理中心（有限合伙） 2020年12月 27.60 该公司主营业务为管理服务，目前仅持有广州善元堂健康科技股份有限公司股权，广州善元堂主要从事膳食营养补充剂的研发、生产和销售。大参林通过间接该公司，有利于形成上下游业务协同，丰富公司的供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者。 报告期内，公司向广州善元堂采购金额分别为118.09万元、112.18万元、47.43万元和24.24万元。 因此，大参林该公司符合公司主营业务及战略发展方向，公司控股子公司河南佐今明系广州市白云区聚元鑫管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持有其0.85%股份，持股比例较低，出于谨慎性考虑，将该等27.60万元认定为财务性，占2023年6月末公司合并报表归属于母公司净资产的比例小于0.01%，占比极低，不属于期末持有金额较大的财务性的情形。
11 四川梓橦宫大药房连锁有限公司 2022年12月 1,827.00 该公司主营业务为医药零售，主要在四川地区开设零售药店。通过，一方面，有利于公司与当地医药零售企业建立业务合作关系，拓展渠道资源，为公司在当地的业务经营建立良好的合作环境；另一方面，公司以参股型作为切入点，充分整合双方上下游优势资源，共享经营管理经验，有助于公司拓展业务布局，进一步扩大公司的医药零售业务规模。 报告期内，公司向四川梓橦宫销售金额为11.03万元、13.48万元、15.12万元和1.81万元，采购金额为0万元、1.35万元、0万元和4.94万元。因此，大参林该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业，不属于财务性。
截至2023年6月30日，公司在长期股权科目中核算的参股公司共计2家，账面金额合计为3.07万元，具体如下：
1 正向（广州）教育科技发展有限公司 2019年3月 3.07 该公司主营业务为提供健康宣讲服务，面向学员提供健康培训等业务。通过，大参林旨在以此拓宽宣传渠道，为医药零售业务引流，有助于带动公司门店相关产品的销售、提升门店综合服务能力。 报告期内，公司与正向教育尚未发生交易。受突发重大公共卫生事件影响，正向教育线下培训业务受阻，业务增长停滞，未来拟进行注销处理。 因此，大参林该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业。正向（广州）教育科技发展有限公司除从事与公司相关健康培训，还包括其他培训咨询服务，出于谨慎性考虑，将该等账面价值3.07万元认定为财务性，占2023年6月末公司合并报表归属于母公司净资产的比例小于0.01%，占比极低，不属于期末持有金额较大的财务性的情形。
2 浙江好簿网络有限公司 2017年1月 - 该公司主营业务为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，致力于提供互联网医疗和健康管理解决方案。通过，大参林旨在跟踪医药零售行业线上业务发展趋势、拓展线上渠道，有助于公司数字化战略发展及提升公司精细化管理水平。 报告期内，公司向浙江好簿网络销售金额分别为4.74万元、0.63万元、0万元和 0万元。因此，大参林该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业，不属于财务性。
注：公司对正向（广州）教育科技发展有限公司、浙江好簿网络有限公司的金额分别为200万元、500万元，经权益法下确认损益及计提长期股权减值准备，截至 2023
年6月30日，正向（广州）教育科技发展有限公司、浙江好簿网络有限公司长期股权账面价值分别为3.07万元、0万元。
根据上述分析，公司的上述产业类均围绕公司医药零售主营业务开展，目的在于更好地发挥产业链的协同效应，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业等情形，除对广州市白云区聚元鑫管理中心（有限合伙）、正向（广州）教育科技发展有限公司的出于谨慎考虑认定为财务性外，其他均不属于财务性，依据充分。
截至2023年6月30日，公司不存在向合并报表范围以外主体提供借款的情形。
综上所述，截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产、其他非流动资产等资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形。
公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙直接或间接控制的其他企业主要从事物业管理、酒店及餐饮管理、房地产开发经营、节能管理、农业科学研究、自有资金等业务，与公司主营医药零售业务不存在相同、相似的情况，与公司不存在同业竞争。
消费升级、国民对健康刚性需求的增加以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为药品流通行业的稳健发展奠定了坚实的基础，行业趋势持续向好。此外，随着新一轮的医药体制改革的深入推进，我国医药领域系统性、长期性的改革措施逐步完善、明确、落地，我国药品流通行业呈现出长期清晰、明确的发展趋势。
在经济持续发展、人民消费能力提升和健康意识增强的背景下，我国医药市场持续扩容，医药消费需求不断增长，为零售药店市场增长创造了良好的空间。根据商务部统计数据，2012-2021年，我国医药零售市场销售额已从2,225亿元提高至5,449亿元，年复合增长率达到10.46%，行业市场规模呈现持续增长趋势。
从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的驱动因素并没有改变。随着产业政策的进一步推进，我国零售药店市场规模将进一步扩大，并保持持续稳定增长。
的相关政策，统筹推进医药零售行业发展，政策演化下市场规范性和重要性逐渐提升。部分重要政策及其主要意义如下：
2022年10月 中国第二十次全国代表大会报告 - 二十大报告提出：“推进健康中国建设”，“深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理”，并提出“建立生育支持政策体系”，“实施积极应对人口老龄化国家战略”，“积极发展商业医疗保险”和“促进中医药传承创新发展”，为我国医疗保障、儿童医药、老年医药和中医药产业的发展指明了方向。
2022年8月 《药品网络销售监督管理办法》 国家市场监督管理总局 明确药品网络销售企业须为线下实体药店企业、药品上市许可持有人（仅能销售其取得药品注册证书的药品）或取得药品经营许可证的经营企业。政策的出台，有利于完善“互联网+”药品供应保障体系，规范药品网络销售行为，并进一步推动零售药店行业提升自身信息化、数字化水平。
2021年10月 《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》 商务部 到2025年，培育形成1至3家超五千亿元、5至10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5至10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。
2021年8月 《关于印发长期处方管理规范（试行）的通知》 国家卫健委、国家医保局 “处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将进一步推动医药分开，破除以药补医机制，并促使销售的处方药逐步流向院外市场，零售药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐成为消费者购药和咨询药学服务的重要渠道。
2021年4月 《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》 国家医保局、国家卫健委 双通道机制的建立，是为了发挥定点零售药店分布广泛，市场化程度高，服务灵活的优势，将其纳入谈判药品的供应保障范围，与医疗机构形成互补，增加药品供应渠道和患者的用药选择，提升谈判药品服务的质量。该政策是首次从国家层面，将定点零售药店纳入医保药品供应保障范围，并实行与医疗机构统一的支付政策。
2021年1月 《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》 国家医疗保障局 为各地医保局开放医保定点药店对接统筹账户提供上位法依据，有望进一步促进处方外流到药店。其次，本办法缩短了新开药店获得医保的周期，缩短了新开门店的盈亏平衡周期。
随着电子处方的应用和普及、带量采购持续推进、门诊统筹推进等政策的快速落地，以及“双通道”和龙头连锁规模化效应提升的持续推进，医药零售行业将迎来政策和产业的共振。长期来看，上述政策的贯彻实施将有助于提高零售药店行业的市场规模，促进行业健康持续发展。
随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度的提升是行业发展主旋律。
近年来，零售药店单体药店和连锁药店数量增长结构分化，我国零售药店行业呈现结构性改善趋势，零售药店连锁率不断提升。根据国家药监局发布的数据，单体药店数量由2011年的27.7万家降至2022年的26.33万家，而连锁药店数量在2017年起首次超过单体药店数量，由2011年的14.6万家增长至2022年的36.00万家，零售药店连锁率由2011年的34.3%提升至2022年的57.76%，零售药店连锁率不断提升。但相比于美国（药店连锁率达到90%以上）等发达国家，我国药店连锁率仍然较低，提升空间较大。
行业集中度持续提升亦是未来零售药店发展趋势。一方面，医药改革政策对于药店的专业性提出更高要求，提高了零售药店的经营门槛和议价能力，单体药店利润被进一步压缩而逐渐退出市场。另一方面，优秀的连锁药店头部企业通过自建、并购等方式快速扩张规模，市场份额提升明显。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2019年，TOP20、TOP10连锁药店市占率分别为25.0%、19.6%；2021年，TOP20、TOP10连锁药店市占率分别达到25.5%、21.1%，较2019年分别提升0.5个百分点、1.5个百分点，行业集中度持续提升。
从国内各地区零售药房连锁率来看，2022年末，国内上海地区连锁率最高，达92.09%；相比之下，广东地区零售药房连锁率较低，仅为45.47%，未来零售药房连锁率进一步提升的空间较大。公司为广东地区连锁药店龙头，深耕广东地区，并进行全国性扩张，未来具有广阔的发展空间。
近年来，国家不断出台药师执业资质、两票制、药店参与集采、处方外流等相关政策，推动药品零售行业发展，持续推动行业集中度进一步提升。2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出，到2025年，培育形成5-10家超500亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的65%以上，药品零售连锁率接近70%。截至2021年底，我国百强连锁公司的销售额占行业总体的35.6%，十强公司占比仅达21.1%，与我国产业政策规划的发展目标存在一定差距。根据商务部《2021药品流通行业运行统计分析报告》，2021年度销售规模排名前五的企业分别为国大药房、大参林、老百姓、益丰药房、一心堂，销售规模占比仅为15.87%，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间。
在行业加速整合、行业集中度进一步提升的背景下，行业头部企业积极把握发展机遇，不断加快扩张的步伐。2021年度，前五名企业新增门店数均超1,000家，其中大参林及老百姓新增门店数分别为2,271家及2,163家；2022年度，老百姓及益丰药房新增门店数分别达到2,431家及2,459家；截至2022年末，老百姓、大参林及益丰药房门店总数均超过10,000家，分别达到10,783家、10,045家及10,268家。随着政策扶持，大型连锁药店并购及新设门店将持续加速，行业集中度将进一步提升。公司作为行业销售规模排名第二的龙头企业（2021年度），将充分受益政策支持，未来发展具有广阔的市场前景。
经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与产业政策规划的发展目标差距较大。随着政策不断推动，零售药店行业的连锁率和行业集中度将进一步提升。公司作为零售药店行业领先企业，积极响应行业发展需求，通过本次向特定对象募投项目的实施，加大门店网络建设、物流中心建设，进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，持续扩大业务经营规模，响应行业发展需要。
同时，近年来，随着行业的不断发展，我国其他大型零售药店连锁企业亦纷纷加大门店规模投入，头部企业之间市场竞争更加激烈。公司作为中国具有影响力的药品零售连锁企业，以发展连锁药店为立业之本，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。经过多年耕耘，公司“深耕华南，布局全国”发展战略取得显著成果，并已成长为行业龙头企业，2021年度销售规模排名全国第二、民营企业第一，业务范围已覆盖广东、广西、江西等十多个省份，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。通过本次向特定对象发行募投项目的实施，公司将持续推进“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，扩大业务覆盖的广度和深度，进一步提升品牌价值和市场影响力，提高公司市场竞争力，扩大市场占有率，巩固公司市场领先的优势地位。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
本次向特定对象发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出予以注册的决定文件的有效期内选择适当时机发行。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额÷定价基准日前二十个交易日交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次向特定对象发行的数量不超过284,735,538股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。
本次向特定对象发行发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额。
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次向特定对象发行的决议有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照相关政策要求对本次向特定对象发行方案进行调整。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额。
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名者。截至本募集说明书出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
截至公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯金龙和柯康保合计持有公司57.11%的股权。
按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次向特定对象发行的数量不超过284,735,538股（含本数），按上述上限测算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由发行前的 949,118,460股增加到1,233,853,998股，柯云峰、柯金龙和柯康保合计持股比例预计不低于43.93%（未考虑可转债转股影响），仍为公司控股股东和实际控制人。
本次向特定对象发行有关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过以及上海证券交易所审核通过，本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册后方可实施。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）、补充流动资金四个项目
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金投向并非为持有财务性，并非为直接或间接于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）预计本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行数量不超过 284,735,538股（含本数），按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，发行数量上限占公司总股本的比例为30%，不超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司前次募集资金于2020年10月28日到账，公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条相关规定，符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：
序号 方向 预计总额 募集资金拟投入金额 拟投入募集资金占募集资金合计比例
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额。
本项目的实施周期为3年，实施主体为大参林医药集团股份有限公司及子公司，主要建设内容为拟在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区选址开设3,600家医药连锁门店。
本项目总249,300.00万元，拟使用募集资金163,800.00万元。项目具体内容如下：
序号 内容 总额（万元） 占总比例 拟使用募集资金金额（万元）
本项目计划在3年内采取边开店、边运营的方式开设3,600家医药连锁门店，建设期每年的额与新开门店数相关，具体募集资金使用进度及项目建设进度如下：
本项目内部收益率（税后）为 10.94%，项目静态回收期（税后）为8.29年（含建设期），项目经济效益良好，效益测算的具体过程参见本节之“二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程”。
本项目已完成发改委备案，并取得《广东省企业项目备案证》，项目代码-04-05-368223。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与我国产业政策规划的发展目标差距较大。根据国家药监局、商务部发布的数据，截至2022年末，我国药品零售连锁率为57.76。
