４、公司的全资子公司安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司设立全资子公司安徽鸿泉混凝土有限公司，新公司的设立有利于增强公司在房建方面的竞争力；同时新公司的设立可以满足公司的基建需要。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　本公司于２０１２年５月１７日实施２０１１年度以资本公积每１０股转增股份１０股的利润分配方案，本次转增完成后，公司总股本由１３４，０００，０００股增加为２６８，０００，０００股，因此按调整后的股数重新计算２０１１年度的每股收益。

　　２０１３年，在董事会的带领下，公司管理层紧紧围绕公司发展规划及２０１３年度经营计划，以销售为龙头，以项目管理为核心，打造世界精品钢构制造中心。在总体经济环境比较严峻的情况下，实现了营业收入及利润的双增长；本年度募投项目和超募项目相继顺利投产，将陆续释放产能，对订单提供了强有力的保障，为后期的快速发展打下良好的基础；“综合生产基地扩建项目”的实施，旨在加强钢结构配套产品及专业化钢构的生产能力，提高公司钢结构产品的综合竞争力，为公司加快发展钢结构“绿色智能建筑”打下良好基础；“国家认定企业技术中心”的授予，肯定了公司在技术研发、人才队伍等多方面的综合优势，对进一步提升公司在钢结构行业的自主创新能力，加快产品及技术开发力度，提高公司核心竞争力具有积极的推动作用。

　　２０１３年公司实现营业收入４９３０１０．６８万元，比上年同期增长３１．７６％，营业利润同比下降０．２８％、利润总额同比增长７．３５％、归属于上市公司股东的净利润同比增长２．５７％。利润增长低于营业收入增长，主要原因为：本年度订单较好，相应的营销费用增加；募投项目和超募项目相继投产，产能逐步释放，管理费用增加；本年度同中建、中冶系统企业及其他大型央企的业务合作较去年同期有明显的增加，同时在高层钢结构的科研投入及业务比重也较去年同期有明显的增加，这些项目开云APP 开云官网入口结算周期比较长，财务费用增加，同时因为应收款增加导致坏帐计提增加。预计２０１４年，以上几个方面都会得到逐步改善。

　　２０１３年新签合同总共约为７６．８５亿元，其中工程订单约为４８．０６亿元，材料订单约为２８．７９亿元，２０１３年度公司在营销方面取得了不错的成绩。

　　１、规范制度建设，以完善内控制度为抓手，启动了内控制度的梳理和完善工作，并成立专门小组开展工作。通过对流程审计、修订和完善，使公司的内控制度更加完善；加强对内控节点的人员培训，提高内部控制的执行力。

　　２、积极回馈股东，维护广大者利益，树立良好形象：为回报股东，与所有股东分享公司的经营成果，截止２０１２年１２月３１日母公司累计可供股东分配的利润为４０，９８７．４９万元，公司以总股本２６８，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利为 ０．４元人民币（含税）。（具体详见２０１３－０１４号公告）。

　　３、公司在合肥双凤开发区凤霞路以东、谷河路以南、凤亭路以西约２７８．３亩工业土地上建设“综合生产基地扩建项目”。该项目主要生产新型的墙体材料；聚氨酯为基材的装饰保温一体化板；钢结构住宅相配套的楼承板系统－－－钢筋桁架楼承板系统／压型镀锌板楼承板系统；钢檩条生产线；作为新型屋面材料的树酯瓦；以及专业化钢构生产线等。该项目的实施对扩大公司生产能力，扩大公司产品类型多元化，提升产品规格与附加值，满足不断增长的市场需求，提高企业的核心竞争力都具有重要的意义，也为公司加快发展钢结构绿色建筑打下良好基础。专业化钢构生产旨在非标件为主的建筑钢结构中，摸索出一条相对统一和标准化的钢结构设计和制造的思路，也为公司实现“智能制造”的科研目标提供了基础。

　　４、公司的全资子公司安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司设立全资子公司安徽鸿泉混凝土有限公司，新公司的设立有利于增强公司在房建方面的竞争力；同时新公司的设立可以满足公司的基建需要。

　　５、２０１３年度，公司获得了“国家认定企业技术中心”、“安徽省建筑工业化基地”、“安徽省自主创新品牌示范企业”、“安徽省信息化与工业化融合示范企业”等一系列荣誉。充分肯定了公司在技术研发方面所做的工作，提高了公司的品牌形象，也为公司持续快速健康发展提供了有力的保证。

　　２０１３年我国经济遭受严峻的考验，经济形势整体下滑，固定资产明显减少，但是大型企业的固定资产的一直得到国家和银行的支持，它们的一直没有停止过，因此大型钢结构项目具有较大发展空间。针对大型轻钢结构项目，小型钢结构厂无竞争实力，公司对大型钢结构项目上更有竞争优势。公司２０１３年建筑轻钢结构业务比重同比没有下降。

　　住宅钢结构上还有很大的发展空间，有资料显示发达国家的钢结构住宅占住宅总数的４０％左右，而我国还没有达到５％；为了节能减排，节约资源，减少人力成本，今年国家明确提出了要实行“绿色行动计划”，提出要“建筑工业化”，钢结构以其高强度、重量轻、抗震性能好等优点，必将成为高层住宅的首选材料，更是众多公共建筑，办公用建筑的首选。随着钢结构建筑的成本与混凝土建筑成本的接近，钢结构的各项优势在住宅建设领域将会更加明显的体现。

　　发展绿色建筑已经明确写入国家的“十二五”规划之中，强调建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造材料、信息技术优化结构和服务模式，预示着绿色建筑发展新阶段的到来。在建筑工程领域推广钢结构是建筑业发展循环经济的重要内容，是传统土木建筑业的转型与升级。由此可见，推广钢结构建筑项目是推进我国住宅产业结构升级和“大力发展循环经济，建设节约型社会”等一系列重要方针的具体体现。钢结构建筑将在保障房建设中得到广泛应用，２０１２年１１月１６日厦门市建设与管理局网站发布《厦门大力推广钢结构住宅，每套房可增加６％使用面积》文章，文中表示厦门将在保障房建设中试点采用钢结构，钢结构住宅将迎来前所未有的大好时机。

　　在国家“限贷、限购、限价”的强有力管制下，房地产调控成效显著，房产地市场成交量大幅萎缩，但这一调控政策是针对与民生相关的民用住宅，对商业地产并无明显影响，这反而使的一些原本流入民用建筑的资金转移到商业项目中去。因钢结构具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工速度快、地基费用省、占地面积小、外形美观等一系列优点，商业地产中的高层建筑和大跨度建筑通常都会采购钢结构。２０１３年度公司承接钢结构项目中的商业地产项目数量明显增多，建筑重钢结构的比重由上年的１７．５３％上升到今年的２３．０３％，营业额从上年的５．７２亿元上升到今年的９．９３亿元。

　　智能立体停车设备是设备钢结构的一种，近年来，由于经济的发展，我国城市建设日新月异，城市人口、城市车辆逐年增多，随着汽车工业和建筑业这两大支柱产业的快速发展，市区停车问题亟待解决。交通拥挤和停车问题已成为各级政府和群众关心的社会问题。机械式智能立体停车设备以其平均单车占地面积小的独特特性被关注和认可，成为解决停车难问题的重要手段。在此形势下，鸿路集团依托强大的技术实力和雄厚的资金优势，凭借在钢结构行业多年积累的技术、经验，进入入智能停车设备市场，进一步完善了公司设备钢结构的制造能力。

　　在建筑钢结构低端应用领域中，钢结构生产加工企业厂家众多，约占总数的８０％以上，该等企业广泛分布于一、二、三线城市及县级城市，尤其是三线城市及县级城市居多，在竞争激励下，大多以价格竞争、地缘关系为主，因些这些钢结构加工企业毛利率低。２０１３年度因为经济下滑，钢结构企业的集中度得到一定的提高。

　　在设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中、高端应用领域，由于技术门槛高、加工难度大、产品质量及精度要求高，生产能力和资质要求的企业相对较少，市场竞争相对缓和，市场竞取决于企业技术与资金实力、规模、产品质量与品牌，产品毛利率较高。同时设备钢结构的领域也在不断延展，钢结构发展空间得到有效增大。

　　公司是国内钢结构品种最齐全的制造企业，在设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等具有较强制造能力，公司在行业内具有较强的竞争力（详见本报告的核心竞争力分析）。

　　公司自２０１１年１月１８日成功在深交所上市，上市后，公司在品牌知名度、管理水平上均有很大程度的提升；报告期内公司取得了“国家认定企业技术中心”、 “安徽省建筑工业化基地”、“安徽省自主创新品牌示范企业”、“安徽省信息化与工业化融合示范企业”等一系列荣誉。

　　公司坚持“诚信、合法”的经营理念为公司蠃得了市场信誉。公司凭借产品质量、完善的售后服务体系及营销管理模式与一些优质客户建立了长期、稳定的合作关系。公司陆续承揽了一系列大型钢结构业务，并积累了丰富的工程项目承做经验，树立鸿路品牌并不断扩大了品牌的影响力。公司承建的大型工程项目有浙江安工机械钢结构厂房项目、中东某国综合钢厂项目、兰州电机新区项目、安徽虎皇节能科技生产车间项目、大明重工钢结构项目；高层钢结构有临沂金世纪新城项目、济宁市万象和项目、龙门大厦、连云港帝豪阳光国际大厦、成都银泰中心等。

　　报告期内，公司多项新产品投产，使公司拥有了从钢结构及围护产品到钢结构住宅及其配套产品系列完善的产品体系，使客户在公司采购的产品更全面、更系统。

　　公司募投项目“年产５０万ｍ２聚氨酯复合板技术改造项目”投产，该产品具有优良的防火性能和卓越的保温性能，是相关单位大力倡导使用的产品；该产品对鸿路的围护系统进行了产品升级，为钢结构的营销提供了系统的技术支撑。

　　公司募投项目“年产５万吨管型钢结构自动化生产线技术改造项目”的顺利投产，丰富了钢结构产品结构，确保了管形钢结构的质量，显著增强了公司在空间钢结构及高层钢结构领域的竞争力。

　　公司募投项目“立体停车库项目”的投产，拓展了设备钢结构的发展领域。公司依托强大的技术实力和雄厚的资金优势，凭借在钢结构行业多年积累的技术经验，进入智能停车设备市场。公司２０１３年立体停车库订单较好。

　　报告期内， 以钢结构生产为中心，公司还拥有ＪＣＯＥ大型直缝埋弧焊管、高频焊管、钢筋桁架楼承板、ＨＬ轻质隔墙板、ＨＬ聚氨酯保温装饰一体板系统、ＨＬ聚氨酯复合板外墙外保温系统、ＨＬ屋开云体育 开云平台顶板系统、ＨＬ门窗、ＨＬ集水系统等配套材料，提供集成式服务，能全面覆盖高层钢结构住宅中的各种建筑要求，更符合绿色节能产品的要求。为公司在高层建筑领域业务发展提供了支持，增强公司竞争力。

　　报告期内被认定为：“国家认定企业技术中心”，公司依托既有核心技术力量，构建良好的创新研发机制，不断优化并完善产品应用、提升产品质量，为公司业务创新和市场拓展提供了强有力的支撑。

　　公司拥有科学的生产管理：公司对钢结构加工有一套完整科学的管理办法，做到成本低、质量好、效率高。公司拥有优秀的项目管理团队：公司有一批具先进工程管理经验的项目管理团队。

　　公司拥有包括项目管理平台、人力资源管理系统等软件制作权１６项。公司在采购，成本、生产、预决算、工程进度、物流运输方面都实行了信息化管理。

　　（１）采购成本优势：公司安徽合肥及湖北团风两大生产基地生产厂房总面积都在５０万平方米以上，生产集中度高，同时两大基地同马钢、武钢、南钢、济钢、宝钢等大型钢厂的运输距离都比较近，所以从采购集中度及运输成本上都有比较明显的优势。

　　（２）生产成本优势：公司在上市前就是制造为主的企业，所以在生产的人员成本控制、辅材及损耗的控制、加快物资周转率等都有比较成熟有效的经验。

　　（３）人力资源成本优势：公司两大生产基地所在地区地处中西部核心，经济相对落后，也是传统的工业基地，技术人员资源丰富，所以人力成本比沿海地区明显要低。

　　（４）物流成本优势：钢结构产品的运输半径为７００公里左右。公司有安徽、江西、湖北三大生产基，地处中国的中西部，所以运输范围可以达到我国的大部分地区，基本上可以全部覆盖国家要重点发展的中西部地区及京津唐地区。

　　报告期内，公司未发生核心技术人员辞职、产品质量问题等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。

　　（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　本期鸿纬翔宇公司独资设立鸿泉混凝土公司，于２０１３年１２月２３日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，鸿纬翔宇公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于２０１４年３月２７日在公司会议室召开，审议通过了《关于２０１４年度日常关联交易预计的议案》，本议案无关联董事。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，本议案需经股东大会审议。

　　２、截止本报告披露日，本公司与湖北武船鸿路重工有限公司已发生关联交易总额为０万元。

　　３、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　湖北武船鸿路重工有限公司（以下简称“武船鸿路”）成立于２０１４年１月，注册资本为６０００万元人民币，法定代表人杨志钢，注册地址为湖北大悟经济开发区；主要经营钢结构生产、加工、安装及销售，对外钢结构工程承包业务承接。 ２０１３年无营业收入及营业利润。

　　本公司持有武船鸿路４０％股权，因此，武船鸿路符合《上市规则》第１０．１．３规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

　　上述关联方不会对公司财务及经营状况产生不利影响，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履行风险。

　　本公司与上述关联企业之间销售其生产或经营的各种产品、商品等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　本公司与武船鸿路的交易将以具体合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

　　公司与关联方交易不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事李明发先生，任德慧女士同意上述关联交易事项，就公司２０１４年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

　　（１）在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

　　（２）拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，无关联董事。

　　（３）拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

　　经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　保荐机构广发证券及保荐代表人核查后认为：上述关联交易事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允、本保荐机构对该项日常关联交易无异议。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第三次会议通过了《关于２０１４年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币 ３８．８３亿元的议案》。为满足公司生产运营不断扩展需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司２０１４年度拟向相关商业银行申请总额人民币３８．８３亿元的综合授信额度，授信期限为股东大会批准后１年。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、长期贷款、项目贷款等。具体综合授信计划如下：

　　上述授信额度仅为初步意向，提请股东大会授权董事长根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及其它相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第三次会议通过了《关于２０１４年度公司向子公司提供不超过人民币４．５２亿元担保的议案》。具体情况如下：

　　２０１４年，公司为全资子公司安徽鸿翔建材有限公司（以下简称“鸿翔建材”）和安徽华申经济发展有限公司（以下简称“安徽华申”）提供的２０１３年度银行授信担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟继续为上述子公司申请２０１４年度综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过４．５２亿元，期限为一年，具体明细情况如下表：

　　以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过４．５２亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各银行的协商情况适时调整公司为上述子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　　本次为子公司银行授信担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　上述被担保的对象均为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

　　截止２０１４年３月２７日，公司对子公司提供担保总额为４０７４０万元人民币，占最近一期（２０１３年１２月３１日）经审计的净资产的比例为１８．１５％，本次担保事项审议通过后，公司对子公司的担保总额为４．５２亿元，公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于首期期权激励计划第二个行权期期权予以注销的议案》，因公司首期期权激励计划第二个行权期期权不满足行权条件，其对应的期权无法行权，该部分期权予以注销，共计注销期权数量为５３９．４万份。

　　公司第二届董事会十三次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司期权激励计划（草案修订稿）》、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理期权激励相关事宜的议案》等议案，于２０１２年１月６日进行首期期权授予并办理登记手续。

　　公司于２０１３年１月４日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于预留部分期权不进行授予的议案》，公司决定预留部分期权不进行授予，预留期权数量为１８０万份，占公司期权激励计划总量的９．０４％，占公司总股本的０．６７％。首期向１０１位激励对象授予的１８１２万份期权不变。

　　公司于２０１３年３月２７日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于首期期权激励计划中的部分期权予以注销的议案》，因首期期权激励计划第一个行权期行权条件没有达到，决定注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量；以及因激励对象（鲁进、周海水）离职，决定注销上述人员未行权的期权１４万份。共计注销期权数量为７３３．２万份。

　　公司首期期权激励计划（草案修订稿）第二个行权期行权条件为：以 ２０１０年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，２０１３年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于１００％（含）；２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１２．１％。（以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据）。

　　根据天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年扣除非经常性损益后的净利润１２８，０５１，２４７．７３元，加权平均净资产收益率为５．９１％，公司首期期权激励计划第二个行权期行权条件没有达到。根据公司首期期权激励计划（草案修订稿）规定：公司注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量，合计５３９．４万份。

　　本次期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

　　因公司首期期权激励计划第二个行权期行权条件没有达到，公司监事会同意根据公司首期期权激励计划（草案修订稿）规定：同意按公司首期期权激励计划（草案修订稿）中的第二个行权部分期权予以注销。

　　经核查，公司董事会关于首期期权激励计划第二个行权期期权予以注销的决议，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律法规及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司首期期权激励计划（草案修订稿）》的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《首期期权激励计划（草案修订稿）》中的部分期权进行注销。

　　安徽天禾律师事务所经核查后认为，公司本次期权注销已按照相关规定履行了必要的法律程序，公司本次期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次期权注销尚需办理注销登记手续并依法履行信息披露义务。

　　４、安徽天禾律师事务所出具的［２０１１］皖天律证字第１９５－５号法律意见书

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于２０１４年３月２７日在公司会议室召开，会议于 ２０１４年３月２０日以送达方式对全体董事、监事、高级管理人员进行了通知。会议应出席董事５人，实际出席董事５人，会议由董事长商晓波先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。

　　（一）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》。

　　《２０１３年度董事会工作报告》的详细内容详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１３年度报告》的第四节“董事会报告”部分。

　　公司独立董事王源扩、许立新分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１３年度股东大会上述职。两位独立董事述职报告的详细内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（二）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》。

　　（三）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》。

　　经审计，公司２０１３年全年实现营业收入４９３０１０６８１３．１３元，比上年同期增长３１．７６％；归属于上市公司股东的净利润１６５５１９２６２．０３元，比上年同期增长２．５７％。

　　（四）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分开云APP 开云官网入口配的预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：２０１３年度母公司实现净利润为３８１７．１５万元，按照公司章程提取１０％法定公积金３８１．７１５万元，加上以前年度未分配的利润３９９１５．４８万元后，截至２０１３年１２月３１日母公司累计可供股东分配的利润为４３３５０．９２万元。

　　鉴于公司２０１３年盈利保持较好态势，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，２０１３年度利润分配预案如下：以截止２０１３年１２月３１日公司总股本２６８，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利为０．７０元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对该预案发表了独立意见，具体内容详见２０１４年３月２８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（五）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度审计报告》。

　　公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司２０１３年度财务状况出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔２０１４〕５－１１号）。

　　审计报告内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（六）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会、独立董事、保荐机构分别就《２０１３年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见。

　　报告、独立意见及相关核查意见详见２０１４年３月２８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（七）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度募集资金年度使用情况专项报告》。

　　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，报告内容及相关意见容详见２０１４年３月２８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（八）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３开云APP 开云官网入口年度报告全文及摘要》。

　　《２０１３年度报告》及《２０１３年度报告摘要》内容详见２０１４年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（九）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１４年财务审计机构的议案》。

　　根据《公司法》、本公司《公开云体育 开云平台司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，经公司审计委员会提议，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，聘期壹年。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见２０１４年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），

　　（十）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司部分董事及高管薪酬的议案》。

　　（十一）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于首期期权激励计划第二个行权期期权予以注销的议案》。

　　因公司首期期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件没有达到，同意按首期期权激励计划（草案修订稿）的相关规定对《首期期权激励计划（草案修订稿）》中的部分期权进行注销，共计注销期权数量为５３９．４万份。

　　公司独立董事、监事会及安徽天禾律师事务所对本议案发表了意见，《关于首期期权激励计划第二个行权期期权予以注销的公告》具体内容及相关意见详见２０１４年３月２８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（十二）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１４年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币３８．８３亿元的议案》。

　　公司及全资子公司２０１４年度向相关商业银行申请总额人民币３８．８３亿元的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、长期贷款、项目贷款等。

　　上述授信额度仅为初步意向，提请股东大会授权董事长根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及其它相关法律文件。

　　《关于２０１４年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见２０１４年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（十三）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１４年度公司向子公司提供不超过人民币４．５２亿元担保的议案》。

　　同意公司２０１４年度为子公司银行融资提供总额不超过人民币４．５２亿元的担保。同时提请股东大会授权董事长在不超过４．５２亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各银行的协商情况适时调整为子公司实际担保额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。本次担保为公司对全资子公司的担保，不构成关联交易，担保后融得的资金仅用于生产经营，以满足业务发展需要。

　　《关于２０１４年度公司向子公司提供不超过人民币４．５２亿元担保的公告》及独立董事发表的独立意见具体内容详见２０１４年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（十四）会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１４年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　（十五）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。

　　公司定于２０１３年４月１８日上午９：３０在合肥市双凤开发区公司四楼会议室召开公司２０１３年度股东大会。

　　《关于召开２０１３年度股东大会的通知》具体内容详见２０１４年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１４年３月２０日以送达方式发出，并于２０１４年３月２７日下午１点在公司会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席沈晓平主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（一）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》；

　　《２０１３度监事会工作报告》详见《２０１３年度报告》第八节“公司治理”的“五、监事会工作情况”。《２０１３年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（二）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度报告全文及摘要》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核２０１３年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《２０１３年度报告》及《２０１３年度报告摘要》内容详见２０１４年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（三）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》；

　　（四）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配的预案》；

　　（五）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。董事会关于内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的建设及运行情况，监事会对评价报告无异议。

　　报告及相关核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（六）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１４年度日常关联交易预计的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的 ２０１４ 年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（七）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于首期期权激励计划第二个行权期期权予以注销的议案》；

　　因公司首期期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件没有达到，公司监事会同意根据公司首期期权激励计划（草案修订稿）规定：注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量。

　　公司独立董事及安徽天禾律师事务所对本议案发表了意见，《关于首期期权激励计划第二个行权期期权予以注销的议案》具体内容及相关意见详见２０１４年３月２８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司于２０１４年３月２７日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，现将会议开云体育 开云平台有关事项通知如下：

　　８、审议《关于２０１４年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币３８．８３亿元的议案》

　　９、审议《关于２０１４年度公司向子公司提供不超过人民币４．５２亿元担保的议案》

　　以上１、３－１２项议案由公司第三届董事会第三次会议审议通过；２－４、７、１２项议案由公司第三届监事会第二次会议审议通过。上述全部议案的相关内容详见 ２０１４ 年３ 月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第三届董事会第三次会议决议公告、公司第三届监事会第二次会议决议公告。

　　１、截止２０１４年４月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　２、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　４、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电线、登记地点：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司证券部。

　　６、登记时间：２０１４年４月１５日、１６日上午９时～１１时，下午１时～４时。

　　兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司２０１３年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　　２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　截止２０１４年４月１１日，我单位（个人）持有安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司２０１３年度股东大会。

　　注：请拟参加股东大会的股东于２０１４年４月１５日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司将于２０１４年４月２日（星期三）０９：３０－１１：３０在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１３年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，者可登陆者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ，参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：董事长商晓波先生、财务总监万胜平先生、董事会秘书汪国胜先生、独立董事任德慧女士、保荐代表人詹先惠先生。

　　现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１３年度存放与使用情况专项说明如下。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１８９９号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４００万股，发行价为每股人民币４１元，共计募集资金１３９，４００万元，坐扣承销和保荐费用５，８７６万元后的募集资金为１３３，５２４万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于２０１１年１月１１日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用５３５．４５万元后，公司本次募集资金净额为１３２，９８８．５５万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验［２０１１］综字第１００００１号）。

　　本公司募集资金项目由本公司和全资子公司湖北鸿路钢结构有限公司（以下简称湖北鸿路公司）共同实施。本公司及湖北鸿路公司以前年度已使用募集资金１０６，９４７．５３万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，２６３．９８万元；本公司及湖北鸿路公司２０１３年度实际使用募集资金８，８４８．７３万元，２０１３年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４４７．５４万元；累计已使用募集资金１１５，７９６．２６万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，７１１．５２万元。

　　截至 ２０１３年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币１８，９０３．８１万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于２０１１年１月２７日分别与中国

　　合肥濉溪路支行、合肥科技农村商业银行七里塘支行、兴业银行合肥徽州路支行、浙商银行北京分行营业部、交通银行合肥科学大道支行、中国光大银行合肥分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据《管理办法》，全资子公司湖北鸿路公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于２０１１年６月２７日与中信银行武汉竹叶山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至２０１３年１２月３１日，本公司及湖北鸿路公司共有７个募集资金专户、１个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　　２０１１年４月６日，根据公司第二届董事会第五次会议审议及２０１１年第二次临时股东大会决议通过的《关于在湖北团风建设 ３０ 万平方米钢结构生产基地的议案》，公司在湖北团风 ８ 亿元建设 ３０ 万平方米钢结构生产基地，拟使用超募资金４１，９９０．５５ 万元投入该项目，其余资金由公司自筹。该项目实施主体为湖北鸿路公司，公司通过增资和往来的方式将超募资金拨付给湖北鸿路公司，存入湖北鸿路公司募集专户。该项目以前年度已使用超募资金３４，８６６．２９万元，２０１３年度使用超募资金６，３９７．２４万元。

　　［注１］：２０１１年６月２０日，经公司第二届董事会第八次会议及公司２０１１年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》，鉴于募投项目地点变更及情况和设备价格的变化，公司拟将年产５万吨管形钢结构自动化生产线技术改造项目的总额由９，１８０万元变更为１５，５１０万元，将年产５０万ｍ２聚氨酯复合板技术改造项目的总额由４，４６０万元变更为６，７９０万元，增加的总额由公司自筹解决。

　　［注２］：２０１１年６月２０日，经公司第二届董事会第八次会议及公司２０１１年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》，公司拟将本次募投项目中的年产５万吨Ｈ型钢自动化生产线技术改造项目的募投项目变更为年产重钢结构４万吨的新募投项目，鉴于募投项目地点变更及情况和设备价格的变化，公司拟将该项目的总额由７，２２０万元变更为２４，９１０万元，增加的总额由公司自筹解决。