开云 开云体育开云 开云体育本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国泰君安证券股份有限公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。

　　国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对者进行或不进行某项行为的推荐意见，者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

　　本次公开发行可转换公司债券方案分别于 2021年 6月 11日经长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”、“公司”、“发行人”）第七届董事会 2021年度第七次临时会议审议通过，于 2021年 7月 1日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4153号文）核准，公司获准公开发行不超过 20.00亿元可转换公司债券（以下简称“本次债券”、“精工转债”），期限为 6年。

　　公司于 2022年 4月 22日公开发行了 2,000万张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 200,000.00万元，扣除承销保荐等发行费用，募集资金净额为 198,692.62万元，上述募集资金已于 2022年4月 28日存至募集资金专户，上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众审字（2022）第 3761号《验资报告》。

　　经上交所自律监管决定书[2022]141号文同意，公司 200,000.00万元可转换公司债券于 2022年 5月 23日起在上交所挂牌交易，债券简称“精工转债”，债券代码“110086”。

　　（二）债券名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券

　　（五）发行规模：本次发行的可债募集资金总额为人民币 20.00亿元，发行数量为 2,000万张

　　（六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行

　　（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即自2022年 4月 22日至 2028年 4月 21日

　　（八）债券利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。

　　本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年的利息。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年 4月22日）起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年 4月 22日）。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（5）本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 5.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价。

　　其中，前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量；前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股利或转增股本：P =P /（1+n）；

　　股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司交易均价的较高者。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值 112%（含最后一期年度利息）的价格向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

　　在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。

　　B：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　B：指可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司享有与公司现有同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人集债券持有人会议：

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　本次发行可转换公司债券总额为人民币 200,000.00万元（含 200,000.00万元），扣除发行费用后，拟于以下项目：

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　大公国际资信评估有限公司于 2023年 6月 8日出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司主体与相关债项 2023年度跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为“AA”；评级展望为“稳定”；精工转债评级结果为“AA”。评级结果较前次没有发生变化。

　　国泰君安作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。

　　存续期内，国泰君安对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。

　　CHANG JIANG&JING GONG STEEL BUILDING(GROUP)CO.,LTD

　　许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程 的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派 遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层 用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。

　　2022年度，公司实现营业收入 156.18亿元，同比增长 3.15%；实现归属于上市公司股东的净利润 7.06亿元，同比增长 2.81%。2022年末，公司总资产为219.09亿元，较期初增加 19.35%，归属于母公司所有者权益为 79.80亿元，较期初增长 6.13%。

　　经中国证监会《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4153号）文核准，公司获准向社会公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 200,000.00万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众审字（2022）第 3761号”《验资报告》审验，截止 2022年 4月 28日止，公司募集资金总额为 200,000.00万元，扣除保荐承销费用后，收到募集资金为人民币198,800.00万元。

　　截至 2022年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 131,009.65万元，募集资金剩余金额为 67,791.71万元，其中募集资金专户余额为 1,009.71万元，用闲置募集资金暂时用于补充流动资金金额为 66,782.00万元。

　　2022年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为精工转债第一年付息，计息期间为 2022年 4月 22日至 2023年 4月 21日。2023年 4月 22日为本次债券第一年付息日，由于 2023年 4月 22日为非工作日，付息日顺延至下一工作日（2023年 4月 24日）。本计息年度可转债的票面利率为 0.3%（含税），即每张面值人民币 100元的可转债兑息金额为人民币 0.3元（含税）。

　　公司委托的信用评级机构大公国际资信评估有限公司于 2023年 6月 8日出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司主体与相关债项 2023年度跟踪评级报告》，精工转债信用等级为 AA，公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为“稳定”。

　　本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

　　（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（九）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

　　（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉媒罪或重大违法失信被司法机关采取强制措施；

　　（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责 （十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（十八）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大行为或重大资产重组；

　　（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

　　（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （二十八）可转债转换为的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行总额的百分之十；

　　（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （三十一）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

　　甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

　　国泰君安作为本次债券的受托管理人，对公司 2022年度涉及到《受托管理协议》第 3.4条的事项做如下披露：

　　关于上文第（二十六）条之因派息引起甲方股份变动，需要调整转股价格精工转债的初始转股价格为 5.00元/股，因公司实施 2021年度权益分派，以方案实施前的总股本 2,012,874,349股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利0.36元（含税），自 2022年 6月 16日起，转股价格变为 4.96元/股。

　　上述事项不会影响本次债券本息安全，公司已按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。除上述事项外，公司未发生《受托管理协议》第 3.4条列明的其他相关事项。Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站